Сроки и реализация

5. Предложенный SEC график реализации очень агрессивен и не дает членам AHLA достаточно времени для надлежащего соблюдения требований Правила о раскрытии информации. Реализация Правила должна быть отложена на два года.

В своем обсуждении SEC включает образец графика соответствия, который предполагает дату вступления в силу в декабре 2022 года.

Согласно этому графику, крупные компании, подающие ускоренные отчеты, будут сообщать обо всех связанных с климатом рисках и выбросах категорий 1 и 2, начиная с 2024 года, за 2023 финансовый год.

Это потребует от владельцев регистрации начать сбор и анализ данных уже в январе 2023 года, в зависимости от того, когда начнется их финансовый год, что фактически требует от владельцев регистрации начать подготовку сейчас, до публикации окончательного правила.

Владельцы регистраций должны будут собирать информацию за годы, предшествующие 2023 году, для раскрытия информации в примечаниях к финансовой отчетности.

Этот график реализации очень агрессивен и не в состоянии адекватно учесть масштаб этого предприятия.

Сроки не дают владельцам регистрации возможности в достаточной мере проанализировать Правило и внедрить процессы сбора и проверки, необходимые для полной и точной отчетности.

Чтобы выполнить все требования о раскрытии информации, нашим членам нужно больше времени, чтобы полностью усвоить Правило и установить внутренние политики и процессы, необходимые для его соблюдения.

Некоторые из этих шагов включают в себя сбор внутренних групп и обучение необходимого персонала для управления программами сбора данных, разработку платформ и методологий для расчета выбросов и оценки соответствующих рисков и возможностей, привлечение внешних консультантов и аудиторских фирм для поддержки соблюдения требований, а также координацию со сторонними владельцами и операторы, которые контролируют данные, но не подпадают под требования SEC о раскрытии информации.

Хотя многие из наших членов уже внедрили некоторые из этих процессов в рамках своей добровольной климатической отчетности, дополнительный уровень ответственности, связанный с подачей заявки в SEC, требует дополнительной доработки и дальнейшего развития внутренних средств контроля и процессов для обеспечения удовлетворительного соответствия.

Многие из наших членов находятся на ранних стадиях разработки своей более широкой климатической стратегии, и им еще предстоит установить многие из необходимых процедур для соблюдения Правил в том виде, в котором они написаны. Кроме того, многие из наших членов считают, что первоначальная оценка затрат на соблюдение требований SEC неадекватно отражает ни эти шаги, ни дополнительные расходы, которые неизбежно возникнут в ходе выполнения требований.

Финансовые бюджеты на 2022 календарный год уже составлены, что создает проблемы для покрытия значительных расходов в 2022 году, необходимых для внедрения процедур и создания персонала в начале 2023 года для начала сбора данных к крайнему сроку отчетности.

Поэтому мы призываем SEC отложить внедрение как минимум на два года и, предполагая дату вступления в силу в декабре 2022 года, требовать, чтобы первая отчетность была представлена ​​не ранее 2026 года.

6. Требование о включении информации в форму 10-K владельца регистрации не позволяет владельцам регистраций собирать и проверять свои выбросы парниковых газов способом, достаточным для подачи заявки в SEC, и не согласуется с существующими графиками климатической отчетности. Все раскрытия информации о климате должны содержаться в отдельном отчете.

В дополнение к жесткому графику реализации самого правила, владельцы регистраций должны будут ежегодно сообщать об этих раскрытиях в форме 10-K или заявлении о регистрации.

Таким образом, у большинства общественных членов AHLA будет только 60 дней для сбора, проверки и получения необходимых гарантий в отношении требуемых данных о климатических рисках и выбросах за предыдущий финансовый год.

Этот график является чрезвычайно обременительным, если не невозможным для компаний.

Хотя Правило направлено на решение этой проблемы, позволяя владельцам регистраций оценивать любые данные за четвертый квартал, если они отсутствуют в разумных пределах, этот подход не учитывает значительное отставание в получении данных, особенно о выбросах парниковых газов, от их франчайзи и сторонних управляющих компаний. , которые первоначально должны собирать его у коммунальных предприятий и других сторонних поставщиков.

Это отставание особенно заметно в гостиничной индустрии, поскольку роль третьих лиц добавляет дополнительный уровень к уже обширному процессу рассмотрения и проверки данных о выбросах способом, достаточным для подачи заявки в SEC.

Объем и объем годовой отчетности в соответствии с текущими требованиями к раскрытию финансовой информации уже являются сложными, и многие из наших членов, которые полагаются на третьи стороны для подготовки и предоставления финансовой информации, уже используют большую часть доступного времени в течение 60-дневного периода для подготовки своей формы. 10-К. По собственной оценке SEC, правило, вероятно, добавляет более 3,000 часов дополнительной отчетности к и без того напряженному графику.

Этот процесс занимает много времени в том виде, в каком он существует в настоящее время, и Правило излишне увеличивает требования времени и расходы на публичную отчетность по форме 10-K, когда те же цели сбора данных могут быть достигнуты при последующих подаче заявок.

Кроме того, наши члены, которые в настоящее время готовят ESG и другие отчеты, связанные с климатом, обычно полагаются на полугодовые временные рамки для получения этих данных.

График отчетности SEC полностью перевернет этот процесс. Ведущие глобальные системы отчетности, такие как CDP, на которую многие из наших членов полагаются при добровольном раскрытии информации о климате, обычно требуют, чтобы отчеты представлялись в середине года, чтобы было достаточно времени для сбора и проверки данных за предыдущий год.

Таким образом, для компаний стало отраслевой практикой представлять эти раскрытия и публиковать отчеты об устойчивом развитии своих организаций в конце второго или начале третьего квартала для данных, собранных за предыдущий финансовый год компании.

Это дает компаниям достаточно времени для координации со сторонними подрядчиками и поставщиками, сбора соответствующих данных о выбросах парниковых газов и проверки цифр до уровня, который им удобно публиковать в своих ежегодных отчетах об устойчивом развитии.

Требуя, чтобы раскрытие информации о климате включалось в форму 10-K, и налагая обременительные пороговые значения для аттестации, Правило устанавливает сжатый график отчетности, который не дает владельцам регистрации гибкости в подаче раскрытия информации в SEC достаточно подробным и точным образом, который соответствует раскрытию информации о климате. процессов, которые они уже запустили.

Предоставление компаниям времени, необходимого для получения надежных данных, является наилучшим способом выполнения цели Правил по сбору надежных, непротиворечивых и сопоставимых данных для инвесторов.

Поэтому мы предлагаем, чтобы SEC полностью отделила эти новые раскрытия информации от формы 10-K и вместо этого разрешила владельцам регистраций подавать отдельный отчет о климате через 180 дней после окончания финансового года. Наконец, любые требуемые раскрытия должны быть только перспективными, а исторические данные должны предоставляться только на основе первого года, когда требуется отчетность в соответствии с правилом.

7. Введение дополнительных требований к раскрытию информации, вызванных действиями владельца регистрации, будет препятствовать достижению компаниями агрессивных климатических целей, особенно в отношении выбросов категории 3.

Многие из требований Правил о раскрытии информации инициируются действиями компании. Например, владелец регистрации, принявший план перехода к изменению климата, должен раскрыть подробное описание этого плана в рамках своей заявки в SEC.

Аналогичным образом, если компания использует анализ сценариев для оценки устойчивости своей бизнес-стратегии, эти аналитические инструменты должны быть раскрыты, даже если Правило не налагает на владельцев регистрации никаких обязательств по проведению такого анализа. На самом деле, простое установление внутренней цели или цели, связанной с климатом, может привести к необходимости предоставления компанией подробной информации, которая может включать конфиденциальную деловую информацию.

Вызывает наибольшую озабоченность тот факт, что владелец регистрации, чьи цели, связанные с климатом, включают компонент области охвата 3, должен будет сообщать об этих выбросах.

Комиссия по ценным бумагам и биржам признала, что компании могут ставить долгосрочные цели, не имея полного представления о пути, по которому они пойдут для достижения своей цели. Поэтому крайне важно, чтобы такие цели не были истолкованы как обещания или гарантии, а также они не должны обязывать компании выполнять дополнительные требования к отчетности в соответствии с Правилом.

Установление более высоких пороговых значений отчетности для владельцев регистрации, которые внедрили новые эффективные инструменты и установили более агрессивные цели по выбросам, скорее всего, оттолкнет эти компании от дальнейшего продвижения вперед в вопросах климата, особенно в отношении обязательств по выбросам 3-го уровня.

Многие из наших членов, которые взяли на себя или рассматривают возможность принятия смелых обязательств в отношении климата, таких как достижение нулевого уровня выбросов, скорее всего, пересмотрят вопрос о том, отвечают ли эти цели в конечном итоге интересам их компаний, учитывая дополнительное бремя раскрытия информации об этой деятельности в рамках их официальных Заявки SEC.

Комиссия по ценным бумагам и биржам представила обоснование того, почему эти конкретные раскрытия информации не требуются по праву, в том числе сложность информации и «неоправданное бремя», которое такие требования возлагают на некоторых владельцев регистрации.

Мы признательны за то, что Комиссия по ценным бумагам и биржам рассмотрела проблемы, связанные со многими из этих требований. Однако мы не считаем, что иное отношение к некоторым компаниям и, по сути, наказание их за преодоление этих проблем и принятие добровольных мер служит более широкой цели повышения прозрачности и предоставления более качественных данных для инвесторов.

Этот подход также не служит конечной цели сокращения выбросов и общего воздействия государственных компаний на окружающую среду. Поэтому мы призываем SEC отменить требования о раскрытии информации, которые конкретно связаны с прежними или текущими действиями компании, и вместо этого разрешить владельцам регистраций предоставлять эту информацию на добровольной основе, как это в настоящее время делает все большее число наших членов.

Вместо того, чтобы стимулировать компании ограничивать свои обязательства, связанные с климатом, мы считаем, что этот подход обеспечит владельцам регистраций безопасность и предсказуемость, необходимые им для продолжения постановки амбициозных целей в области климата и совершенствования передового опыта для оценки и смягчения рисков и возможностей, связанных с климатом.

Заключение

Как отмечалось выше, AHLA стремится сотрудничать с SEC для создания системы раскрытия информации о климате, которая отвечает интересам инвесторов, предоставляя согласованные, сопоставимые и надежные данные. Для достижения цели SEC Правило должно включать практические требования, предсказуемые и жизнеспособные для членов AHLA и индустрии гостеприимства в целом.

Мы призываем SEC рассмотреть высказанные нами опасения и предложения и надеемся на дальнейшее обсуждение правила.

С уважением,

Чип Роджерс Президент и главный исполнительный директор

Американская ассоциация отелей и гостиниц