GOL внесла предложение о слиянии компаний в совет директоров SMILES

бразильский GOL Linhas Aéreas Inteligentes SA объявил рынку, в соответствии с пунктом 156 статьи 4 Закона № 6.404 / 76 и Правилом № 358 CVM от 3 января 2002 г., следующее:

Предложение о корпоративном слиянии

GOL совместно с Gol Linhas Aéreas SA направили сегодня письмо Совету директоров Smiles Fidelidade SA, сообщая о своем предложении по слиянию двух основных операционных дочерних компаний GOL.

Слияние, если оно будет реализовано, приведет к миграции акционеров SMILES, которые решат сделать это, на объединенную базу акционеров GOL и SMILES, а также к выкупу GOL наличными акций тех, кто решит не мигрировать. Если предложение будет принято, в соответствии с предложенными условиями Слияния, каждая обыкновенная акция SMILES даст ее держателю право получить в конце Слияния вознаграждение в размере (а) 0.825 привилегированных акций ГОЛ за каждую обыкновенную акцию SMILES. («Коэффициент обмена«), Или (b) 22.32 реала наличными за каждую обыкновенную акцию SMILES, или, в качестве альтернативы, (c) комбинацию привилегированных акций GOL и денежных средств, указав количество обыкновенных акций SMILES для получения каждого типа возмещения. Выборы акционеров будут подлежать корректировке таким образом, чтобы ни один акционер-физическое лицо не получил более 80% вознаграждения в виде привилегированных акций ГОЛ или денежных средств. Обменный коэффициент представляет собой премию примерно на 26.3% выше 30-дневного обменного отношения средневзвешенной цены двух компаний.

В конечном итоге, где это применимо, Слияние будет представлено на утверждение акционерам GOL и SMILES.  

Слияние и его цели

Слияние приведет к объединению двух операционных дочерних компаний GOL, что приведет к максимальному увеличению стоимости для всех акционеров за счет согласования бизнес-целей обеих компаний, обеспечения постоянной конкурентоспособности авиакомпании и программы лояльности, упрощения корпоративного управления, укрепления объединенной структуры капитала. , а также сокращение операционных, административных и финансовых затрат и снижение налоговой неэффективности.

GOL считает, что, хотя раздельная структура владения SMILES и GOL исторически приносила выгоду обеим сторонам - и приносила значительную прибыль акционерам SMILES после IPO - изменения в динамике конкуренции как авиакомпании, так и рынков лояльности, недавно ускоренные и усиленные эффектами пандемии, требуют разворачивания этой структуры и постоянного согласования их интересов с компаниями-операторами, чтобы обеспечить долгосрочную конкурентоспособность и жизнеспособность обоих предприятий.

На сегодняшний день SMILES является единственной открытой программой лояльности авиакомпаний. После недавней реинтеграции Life Miles в Avianca, согласованной покупки Aeromexico Club Premier, покупки Air Canada Aeroplan и покупки LATAM Multiplus, SMILES стала единственной программой для часто летающих пассажиров в Северной и Южной Америке, отдельной от своей авиакомпании-спонсора. Усиление конкуренции на рынке кредитных карт, повышение конкурентоспособности программ лояльности, не спонсируемых авиакомпаниями, и укрепление связей между двумя основными конкурентами GLA и SMILES, в том числе их код-шеринговое соглашение, создают серьезные конкурентные проблемы для SMILES, так как конкурирующие программы для часто летающих пассажиров весьма вероятны. чтобы иметь доступ к большему количеству мест и направлений и, следовательно, быть более привлекательными для потребителей и партнеров банка. Кроме того, интеграция авиакомпаний и программ лояльности ключевых конкурентов SMILES и GOL позволяет им свободно и динамично разрабатывать и разрабатывать предложения и продукты на каждом рынке, чтобы эффективно и выгодно реагировать на быстро меняющиеся условия, а критическая гибкость затрудняется GOL и отдельным акционером SMILES. базой и структурой Операционного соглашения.

Наконец, хотя GLA имеет хорошие возможности для выхода из кризиса с большей долей рынка благодаря преимуществу в структуре затрат, интеграция SMILES и связанных денежных потоков лояльности в единую структуру капитала имеет решающее значение для обеспечения непрерывного реинвестирования в авиакомпании и в программе лояльности.

В то время как GOL неустанно и успешно работала со всеми своими заинтересованными сторонами, чтобы гарантировать, что GOL Group поддерживает адекватную ликвидность во время пандемии - ребалансировка графика погашения долга, сосредоточение внимания на сохранении рабочих мест высококвалифицированных и подготовленных специалистов, перепрофилирование своих обязательств по аренде самолетов и укрепление коммерческих отношений со своими основными деловыми партнерами - восстановление предложения мест и рейсов GOL до предпандемических объемов имеет решающее значение для восстановления динамики и объемов бизнеса SMILES, и эти инвестиции не могут быть поддержаны без согласования. Симбиотическая природа авиакомпании и программы для часто летающих пассажиров по своей сути затрудняет индивидуальное стремление к возврату для акционеров, которое противоречит успеху всей группы.

Таким образом, GOL твердо верит, что слияние обеспечивает группе необходимый синергизм и уровень координации, необходимые для того, чтобы наилучшим образом продолжать ориентироваться в неопределенных рыночных условиях, влияющих на туристическую индустрию, что в конечном итоге приносит наибольшую пользу для акционеров GOL и SMILES.

В связи с обстоятельствами пандемии GOL и GLA проинформировали Совет директоров SMILES о своем намерении завершить весь анализ и переговоры, касающиеся Предложения, в течение 30 дней, а также провести собрания акционеров GOL и SMILES, которые будут назначить созыв слияния не позднее 18 января 2020 г.

Подробные условия сделки будут указаны в Protocolo de Incorporação (Соглашение о слиянии), которое будет раскрыто в должное время вместе с информацией, предусмотренной Правилом CVM № 565 от 15 июля 2015 г. Правительство сохранит его акционеры и рынок проинформировали о Слиянии в соответствии с применимыми правилами.